官话 第499章 独立董事制度

对高群的充分信任，不影响以现代企业制度理念来管理即将成立的合创地产。

现代企业制度的核心就是公司法人治理结构的配置，目的是实现公司经营决策的科学化、民主化，最大程度地保证股东、职工、关联方权益不受损。

公司法人治理结构配置的核心是强化监督和制约。

按照陈观的设想，未来的合创地产随着经营发展，要进一步扩股，实行董事会、监事会、经营管理层三权分离，董事会决策，经营管理层执行，监事会监督。

但是，合创地产处于初创阶段，许多事情都无从谈起，必须在董事会、经营管理层的监督制约上下功夫。

让韦难出任合创地产财务总监，是在经营管理层面上增加制衡因素，目的也是监督制约。

在公司决策机构顶层设计中，陈观引入了欧美现代企业理念中的独立董事制度，同样是为了监督制约。

这个时候，中国还没有独立董事制度呢，因为中国的《公司法》创制时，主要是仿效日本的立法制度，没有考虑独立董事制度，导致这个时候的上交所、深交所的上市公司管理制度中就没有独立董事的概念，一直到五年后的2001年8月，中国证监会才发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度。

因为先天不足，导致中国未来几十年中上市公司的独立董事形同虚设，成了退休官员领高薪的安乐窝。由此，也造成了中国上市公司管理制度中的先天不足，大股东、实际控制人、内部人等肆意侵犯中小股东利益，付出了沉重的代价。

陈观要在自己是实际控制人的合创地产中引入当今英美公司中的独立董事制度，在一般人想来，那是有钱没地儿花，掏钱让别人来制约监督自己，那是百分之百的傻帽！

陈观确实就这么傻，他愿意花钱请别人来监督制约自己的公司。

韦难和高群没有出过国，对英美公司的独立董事制度没有什么认识，就算是有一点认识，也是从课堂上、报纸上知道个一鳞半爪，谈不上什么了解。

陈观对独立董事制度的认识同样来源于书本知识，不过他在武警中原总队训练基地集训时，听过王萌的介绍，比高群、韦难知道的要多的多。

陈观说，独立董事一词，用英文说就是prr，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

陈观把他所知道的英美公司独立董事制度详细地介绍了一遍，特别强调了独立董事的任职资格、权力和义务，与高群、韦难深入探讨了一番。

正月初五下午，陈观和高群在水泉市稣玉大酒店的商务套房内，秘密签署了组建合创地产的协议。

根据协议，合创地产资本额1。06亿元。按1万元一股，合10600股。

其中，陈观以父亲陈学智、母亲郑玉莲、金羊山矿业股份有限公司的名义出资一亿人民币，计1万股，占总股本的94。34%。陈学智、郑玉莲名下各入股3000万元，金羊山矿业股份有限公司名下入股4000万元。

高群以龙腾房地产公司净资产入股600万元，计600股，占总股本的5。66%，记在高群名下。

公司董事会由陈学智、郑玉莲、澹台明月、高群、韦难、许存仁、焦天德、尤娜、崔莹、王萌、白爱晓等11人组成。高群任合创地产股份有限公司董事长！

其中，澹台明月是陈观的未婚妻，尤娜是高群的妻子、尤佳的姐姐。许存仁、焦天德属于陈观指定的金羊山矿业股份有限公司代表。

韦难虽然在公司中没有股份，但是按照陈观和高群的商定，韦难出任公司董事、财务总监，代表公司实际控制人陈观，监督和管理公司资本运营。

崔莹、王萌、白爱晓在公司中都没有股份，被陈观指定为公司独立董事。

陈观给高群、韦难介绍说，崔莹工作经验丰富、有独当一面的决断能力；王萌精通现代金融知识，对公司未来金融管理有帮助。至于白爱晓和陈观是啥关系，为什么能在合创地产里担任独立董事，那就只有天知地知陈观知了。反正，陈观没有告诉高群和韦难，他们两个暂时也不认识白爱晓。

陈观还是信任崔莹、白爱晓和王萌啊！

本来，陈观是不想把崔莹、澹台明月、王萌、白爱晓拉进合创地产的董事会的，因为她们现在都是正式职工，崔莹还是党员领导干部，澹台明月是前途无限的电视主持人，王萌是武警现役军官。但是，陈观知道自己父母的水平和能力，投资这么大的房地产公司，靠陈学智、郑玉莲去参与决策，那还不如不投资呢！没办法，陈观不得不借助崔莹的才干、王萌的学识了。至于白爱晓，因为年轻，只要愿意学，早晚会成为财会专家的！

陈观的用意很明白，有朝一日韦难因为年龄原因退下来了，他就要让教他现代金融知识的王萌或者是学习财会专业的白爱晓顶替韦难！

还有一个原因，那就是陈观想让新组建的合创地产决策层充满生机和活力。澹台明月、王萌都是眼界极高的年轻人，特别是王萌，去美国留学过，见多识广，一旦心思用到公司管理上，绝对是个思维超前的主儿，假以时日，那还真的能代替陈观负责公司的决策的！

陈观也不想想，王萌一心一意要嫁给他，如果他和澹台明月结婚了，王萌瞬间就会和他翻脸成仇，他这样做岂不是自寻烦恼么？

包括白爱晓，也是这样，那么漂亮，现在又是滨河信用社的正式职工，未来一定会有追求者的，万一白爱晓嫁人了，那还能靠得住么？

特别是如果澹台明月知道了陈观和崔莹、白爱晓的情爱关系、和王萌的纠葛，以澹台明月的心气儿，哪里会容忍她们呆在合创地产董事会么！到时候，非但陈观的安排要落空，恐怕他的日子都过不成了！

陈观还是年轻，做事有点欠思量！

实际上这也不是陈观做事欠思量，是形势使然。陈学智、郑玉莲没有管理公司的水平，这么大的投资又不可能交给外人掌管，陈观不用和自己最亲近的人还能用谁？好在独立董事都没有股份，任期也有限制，不是一成不变的，未来可以调整。

可怜陈学智、郑玉莲、澹台明月、崔莹、王萌、白爱晓、许存仁、焦天德什么都不知道呢，就成了一家资产过亿的房地产公司的董事！不知道他们知道后会怎么想、怎么说！

按照陈观的提议，公司设立监事会，暂时由澹台佑、沈瑜、高武宣、白爱月、成章、薛明、田家卫等七人组成，澹台佑任监事长，高武宣任副监事长。

这个监事会成员成分更复杂！

澹台佑、沈瑜是澹台明月的父母、陈观未来的岳父岳母，马上就要从军队医院退休，可以到公司总部所在地定居，议事监事；高武宣是高群的父亲，副市级领导，能力水平没得说，马上也快退休了，自然也是可以随公司总部定居的；田家卫是明水公安局退二线的副局长、田秀的父亲，陈观是实在找不到合适人了，就看中了田家卫的能力，想让他发挥余热，这里面可不牵涉田秀的因素；成章呢，是陈观在桐花镇认识的校友、师兄，学法律的，可以从法律角度给公司经营把关；薛明是高群的朋友，也算是陈观的朋友，让他当公司监事，是便于从资金运作方面给公司增添助力；至于白爱月，那纯粹是陈观硬塞进去的。

陈观给高群说的清楚，未来公司步入正轨后，董事会、监事会必须实行任期制，期满改选。现在定的董事会、监事会名单，只是过渡性的！

董事会可能会有新的股东加入，还要增加30%的职工选举产生的董事。

监事会更不用说了，待公司步入正轨，必须从管理层、职工代表中选举监事，充实监事会。

没有隆重的仪式，没有闪烁的镁光灯，未来资产雄厚、人才济济、名闻遐迩的地产航母“合创地产”就这样诞生了！

协议签订后，陈观和高群、韦难紧紧地握手。

陈观意味深长地对高群说：“高兄，兄弟同心，其利断金！从这一刻起，合创地产就算成立了，你这董事长兼总经理就算走马上任了。我把资金给你准备好了，公司架构给你搭建起来了，剩下的事情都是你的！老人家说的好，一万年太久，只争朝夕！明天一上班，你就办公司证照，正月十五前要召开公司董事会、监事会，贯彻我们确定的进军京城房地产的发展战略。过罢十五，你和韦老师要进京去，先拿地，拿地后心就不慌了，就有项目可干了。京城遍地人才，学建筑的、搞工程的多的是，不愁没有经营管理和施工管理的专门人才！”

高群已经知道陈观的心气儿了，也知道他只争朝夕的气魄，满口答应！